La riforma societaria negli Emirati Arabi Uniti

Dopo più di un decennio di attesa la riforma del diritto societario degli Emirati Arabi Uniti è divenuta finalmente realtà. La nuova disciplina è stata approvata con la Legge n. 2 del 2015 (c.d. “UAE Commercial Companies Law – “New CCL”) ed è entrata in vigore il 30 giugno 2015.

Occorre subito evidenziare che la riforma non muta radicalmente la normativa previgente, emanata nel 1984, e modifica solo marginalmente l’assetto strutturale della disciplina societaria emiratina, apportandovi però miglioramenti e colmando svariate lacune.
Alle già costituite società emiratine è concesso un periodo transitorio di un anno per potersi adeguare alla nuova legge. Successivamente qualsiasi società che non abbia adeguato il proprio statuto alla riforma verrà dichiarata sciolta.

Le principali novità

Passando all’analisi di alcune delle caratteristiche principali della "nuova" legge, va anzitutto detto che la legge ha ammodernato alcuni concetti giuridici in modo da garantirne la piena applicazione. Termini come "giorno lavorativo" e "parti correlate" necessitavano, infatti, di una definizione chiara, soprattutto per aiutare i giudici locali.

La legge ha fatto non pochi riferimenti alla "Corporate Governance", nel tentativo di essere in linea con gli ordinamenti più moderni. Il meccanismo dettagliato di come la “Corporate Governance” verrà attuata è stato però demandato ad una emananda decisione ministeriale.

Va poi subito sottolineato che il requisito della partecipazione di un soggetto emiratino al 51% del capitale delle società “mainland” rimane invariato.

Ciò che la riforma societaria ha aggiunto è che qualsiasi trasferimento di quote che comporterebbe un impatto sulla titolarità nazionale minima obbligatoria è considerato nullo. Questo significa che tutte le quote sociali, oggetto degli atti di trasferimento considerati nulli, saranno ex lege di proprietà del socio nazionale (ossia del socio emiratino), a dispetto di tutti gli accordi contrari che il socio nazionale abbia potuto firmare con il socio straniero.

Una delle più grandi novità della riforma è che viene contemplata per la prima volta la possibilità per le società costituite nelle zone franche (che non necessitano di azionisti emiratini) di svolgere le loro attività anche al di fuori delle stesse. Difatti, tali società possono richiedere una licenza per svolgere attività negli Emirati Arabi Uniti; in questo modo, di fatto, potrebbero riuscire ad aggirare la regola del 51/49% sulla proprietà delle società.

Va peraltro sottolineato che la riforma ha demandato ad un successivo provvedimento ministeriale il compito di precisare termini e condizioni per svolgere l’attività mainland.

La legge ha mantenuto la definizione classica di società, ossia di ente finalizzato a conseguire profitti. Ne deriva che è ancora vietata la costituzione di società senza scopo di lucro; esistenti, invece, in molte parti del mondo.
Pur se con una formulazione poco chiara, la riforma consentirebbe invece la costituzione di società unipersonali. Le Joint Ventures, invece, non sono ancora state riconosciute come autonomi tipi societari.

Altra novità consiste nel fatto che la legge richiede che ogni azienda degli Emirati Arabi Uniti abbia un indirizzo "registrato", senza però chiarire in che cosa dovrebbe consistere tale indirizzo.

La legge ha elaborato il concetto di Registro delle Società, ampiamente conosciuto in ordinamenti di common law. Purtroppo, sotto il nuovo diritto societario emiratino il ruolo del Registro è molto limitato e non ha alcuna somiglianza con il ruolo che un registro delle imprese svolge in altre giurisdizioni. E’, difatti, limitato alla supervisione della lista nominativa delle società registrate e alla conservazione di alcuni documenti.
La legge limita poi il diritto di visione dei registri delle società unicamente alle parti coinvolte o correlate e non anche al pubblico in generale.

Con riferimento alla Limited Liability Company (simile alla nostra S.r.l.), il capitale minimo necessario alla costituzione è stato rimosso. La legge, sebbene non imponga più un capitale minimo, richiede però che una LLC debba avere un capitale sufficiente a raggiungere i propri obiettivi. Tuttavia, nelle disposizioni immediatamente successive contenute nella riforma, la legge afferma che il Governo potrà emettere una risoluzione che stabilisca un capitale minimo per la costituzione di una LLC.

Nessun miglioramento è stato introdotto per quanto riguarda il ruolo degli uffici di rappresentanza di società estere. Ci si aspettava che con la riforma, visto l’accresciuta importanza di questi uffici, sarebbero state introdotte disposizioni ad hoc.
La legge contiene una serie di disposizioni molto dettagliate per quanto riguarda le sanzioni e multe che verrebbero imposte per aver violato le disposizioni in essa contenute, a tal punto che il capitolo che se ne occupa somiglia più ad un codice penale che ad una legge societaria.

La riforma contiene poi molti più obblighi contabili rispetto alla normativa previgente. Gli standard internazionali devono essere rispettati e le aziende devono fornire una visione chiara e precisa dei loro profitti e delle loro perdite. Una multa fino a 100.000 Dirham sarà applicata per le società che non tengono registri contabili appropriati.

Avv. Stefano Meani