Vendere prodotti alimentari all'estero: cautele contrattuali e riferimenti normativi

L’azienda che vende prodotti alimentari ad acquirenti rivenditori all’estero deve prestare attenzione alla negoziazione degli accordi contrattuali, alla conformità dei prodotti alle normative vigenti nel Paese di destinazione e alle procedure necessarie all’importazione.

A seconda della natura dei prodotti, vigono nell’Unione europea - come in gran parte dei Paesi terzi - norme a tutela della sicurezza, dell’igiene e del diritto all’informazione alimentare a cui le parti non possono contrattualmente derogare.

Le esportazioni verso Paesi extra-UE sono spesso soggette a limitazioni (come nel caso delle carni o prodotti a base di carne), ad autorizzazioni del Paese importatore, a procedure doganali complesse ed alla presentazione di certificati di esportazione, certificati sanitari e di analisi (informazioni sul sito del Ministero della Salute).

L’esportatore può tutelarsi negoziando con attenzione i termini del contratto (anche tramite l’uso di condizioni generali di vendita che prevedano altresì la legge applicabile e la modalità di risoluzione di eventuali controversie).

Convenzione di Vienna

Il contratto di vendita sarà in ogni caso disciplinato dalla Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG), ogniqualvolta sia applicabile la legge italiana ed ogniqualvolta l’acquirente abbia sede in uno dei 78 Stati aderenti sempre che l’applicazione della Convenzione non sia stata espressamente esclusa.

Secondo detta Convenzione, il venditore deve consegnare all’acquirente beni della quantità, qualità e tipo richiesti dal contratto e disposti o imballati nel modo concordato (art. 35.1 CISG); ciò assume particolare importanza per i prodotti alimentari.

In assenza di specifiche pattuizioni, la Convenzione stabilisce alcuni criteri per la valutazione della conformità o meno al pattuito dei prodotti venduti. Non sono conformi, ad esempio, i prodotti non “idonei allo specifico uso esplicitamente o implicitamente portato a conoscenza del venditore al momento della conclusione del contratto (…); (art. 35.2 CISG (b)”.

In base a tale previsione, in passato, è stato discusso se l’acquirente possa fare legittimamente affidamento sulla conoscenza da parte del venditore (informato della rivendita dei prodotti in un determinato Paese) delle normative specifiche applicabili nel Paese di destinazione ai prodotti oggetto della vendita. In alcuni casi i giudici nazionali hanno concluso che l’acquirente non possa farvi in realtà affidamento, a meno che non abbia reso noti al venditore i requisiti previsti dalla normativa locale applicabile (in tal senso, ad esempio, Oberlandesgericht Frankfurt 20 April 1994, Caso New Zealand mussels).

Trattandosi comunque di un aspetto particolarmente delicato, è consigliabile all’esportatore prevedere nel contratto una limitazione del proprio obbligo di garanzia, e dunque della relativa responsabilità del venditore, limitando espressamente la responsabilità all’obbligo di consegnare un prodotto conforme alle normative vigenti nel proprio Paese (nel nostro caso, le normative vigenti in Italia), prevedendo espressamente a carico dell’acquirente l’onere di verificare la conformità dei prodotti alimentari compravenduti alle normative del Paese di destinazione e di fornire all’esportatore informazioni in merito:

  • all’eventuale adeguamento dei prodotti e relativi imballaggi ai fini della rivendita nel Paese di destinazione
  • alle eventuali procedure necessarie all’importazione in tale Paese.

Imballo, etichettatura e denominazione d’origine

Esemplificazione concreta delle problematiche poste dalla normativa vigente nel Paese di destinazione è la disciplina relativa all’imballo ed all’etichettatura dei prodotti alimentari ai fini della rivendita.

Il legislatore comunitario ha emanato di recente il regolamento UE 1169/2011 sulla fornitura di informazioni sugli alimenti ai consumatori, applicabile a decorrere dal 13 dicembre 2014 (salvo alcune previsioni che si applicheranno dal 2016) che, introducendo una normativa uniforme, rappresenta un importante passo avanti verso l’uniformazione del diritto europeo in materia di prodotti alimentari.

A decorrere dalla sua applicazione, le imprese non dovranno più fare riferimento alla disciplina del singolo Stato membro in cui la vendita viene effettuata, ma dovranno essenzialmente conformarsi a tale regolamento (fatti salvi gli eventuali aspetti dallo stesso regolamento non disciplinati). Gli Stati membri non potranno inoltre adottare né mantenere disposizioni nazionali contrarie a detto regolamento o che creino ostacoli alla libera circolazione dei prodotti alimentari provenienti da altri Stati membri e conformi al regolamento.

Fino al 13 dicembre 2014 continuerà ad essere applicabile negli Stati membri, per l’etichettatura dei prodotti alimentari, la direttiva CE 2000/13 così come recepita nelle singole normative nazionali (nel nostro ordinamento, D. Lgs. 27.1.1992 n. 109 e successive modifiche, non applicabile ai prodotti destinati ad altri Paesi). Pertanto, ad esempio, le informazioni obbligatorie sui prodotti dovranno apparire in una lingua comprensibile ai consumatori dello Stato membro in cui i prodotti sono commercializzati ed in ogni eventuale altra lingua ufficiale dell’Unione richiesta da tale Stato membro (art. 15 Dir. UE 2000/13).

Tra le indicazioni obbligatorie previste dal regolamento UE 1169/2011 menzione particolare merita l’indicazione del Paese di origine o del luogo di provenienza dei prodotti alimentari, richiesta dal nuovo regolamento in alcuni determinati casi (art. 26 e 39, regolamento UE 1169/2011), fatti salvi comunque i requisiti di etichettatura stabiliti dai regolamenti comunitari specifici su DOP, IGP e STG.

Nell’esportazione dei prodotti alimentari assume infatti una certa rilevanza anche la disciplina delle “denominazioni d’origine” in senso lato, con ciò intendendosi le indicazioni geografiche e denominazioni di origine tutelate a livello nazionale (art. 29 e 30 CPI), a livello internazionale, nonché a livello comunitario (denominazioni d’origine DOP, indicazioni geografiche IGP e specialità tradizionali garantite STG).

La disciplina a livello nazionale, internazionale e comunitaria non è però omogenea.

L’esportatore potrà dunque contrassegnare il prodotto con tali segni distintivi unicamente ove disponga del relativo diritto, sulla base della normativa applicabile, ed ove tale diritto sia tutelato nel Paese di destinazione.

Pertanto, nel rispetto del sistema comunitario di tutela delle DOP, IGP (reg. CE 510/2006) e STG (reg. CE 509/2006) dei prodotti agricoli ed alimentari (introdotto al fine di garantire determinate caratteristiche e qualità dei prodotti), il relativo segno distintivo potrà essere utilizzato nell’Unione Europea a decorrere dall’iscrizione nell’apposito registro ed ove autorizzato in conformità a quanto previsto nei relativi disciplinari.

Per i prodotti vitivinicoli, oltre alle disposizioni sull’etichettatura previste per tutti i prodotti alimentari, si applicano le norme specifiche inserite nel regolamento 1234/2007 in materia di denominazioni d’origine e indicazioni geografiche (articoli 118 bis e ss.) nonché in materia di etichettatura (articoli 118 quatervicies e ss).

Requisito di carattere generale da tenere, in ogni caso, presente nella vendita di prodotti alimentari all’estero è il rispetto delle disposizioni generali e specifiche in materia di sicurezza alimentare vigenti in Italia (e più in generale nei Paesi dell’Unione europea). Con il regolamento CE 178/2002 il legislatore comunitario ha fissato i principi ed i requisiti di carattere generale della legislazione alimentare in relazione a tutte le fasi della produzione, trasformazione e distribuzione degli alimenti, stabilendo altresì obblighi nel commercio internazionale.

In caso di esportazione al di fuori dell’Unione Europea, il reg. CE 178/2002 prevede (art. 12) che gli alimenti debbano rispettare le pertinenti disposizioni della legislazione alimentare (comunitaria e nazionale), salvo che il Paese importatore non preveda diversamente e fatti salvi comunque eventuali accordi bilaterali tra la Comunità europea (o l’Italia) ed il Paese terzo in questione. Devono dunque essere rispettate in fase di esportazione anche le procedure per la tracciabilità del prodotto alimentare e dei suoi ingredienti in tutte le fasi di produzione e vendita.

Tra le disposizioni specifiche più importanti, da tenere presenti sono quelle del “pacchetto igiene”, ed in particolare il regolamento CE 852/2004 che, diretto (insieme al reg. CE 853/2004 e CE 854/2004) a garantire l'igiene dei prodotti alimentari in tutte le fasi del processo di produzione, fino alla vendita al consumatore finale, richiama espressamente anche i principi del sistema HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points).

Avv. Antonella Versaci e Avv. Renzo Maria Morresi